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有限公司整体变更的工作程序
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有限公司整体变更的工作程序

(一)尽职调查

 

  对于改制项目,主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景,具体包括以下几个方面:

 

  1、股本形成过程的合法性

 

  从有限公司设立开始,需要关注设立时出资方式(系以现金、实物资产、无形资产等),除以现金出资外,实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续;无形资产出资的需要履行相关手续,如技术认定、评估,以土地出资的需要经过土地评估机构的评估,并需要经国土管理部门的确认(现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资)

 

  在有限公司持续经营过程中,会出现增资扩股、股权转让等,每一次股权变动时的法律文件(董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备,行为是否合法。

 

  2、资产形成过程的合法性

 

  有限公司持续经营过程中,主要的经营性资产的形成过程。

 

  3、经营状况

 

  1)经营业绩的真实性

 

  2)关联交易情况

 

  3)财务制度状况

 

  4)财务数据的真实性

 

  有限公司情况下,由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因,不可避免存在财务数据的真实性问题,如民营企业大部分或多或少存在漏税现象,对此只能从大的方面去把握,具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。

 

  5)特定行业经营的合法性。如医药行业,是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等;房地产行业是否具备房地产开发资质;工程建筑企业是否具备工程建筑资质;通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。

 

  6)公司研究开发能力和核心技术情况

 

  7)业务发展前景

 

  需要调阅的资料须为原始资料

 

  (二)进行企业规范工作

 

  (三)企业聘请中介机构

 

  企业需要聘请财务顾问,负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请律师和有证券从业资格的会计师协助改制工作。

 

  (四)确定改制方案

 

  在财务顾问的主持和统一协调下,会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案,包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置(包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等)、人事劳资制度建立等等。

 

  (五)进行增资扩股或股权转让工作

 

  如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整,或需要引进战略投资者,或实施管理层持股(员工持股)等等,则需要进行增资扩股或股权转让工作。

 

  (六)进行审计

 

  确定改制基准日,由具有证券从业资格的会计师对企业进行审计。一般情况下,需要对企业进行两年又一期的审计。

 

  (七)召开董事会和股东会,审议改制事项,签署发起人协议,修改《公司章程》。

 

  (八)名称预先核准

 

  到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时,应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。

 

  (九)办理国有股权设置事项

 

  若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业,则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。

 

  (十)申请变更

 

  在改制申请文件(主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等)准备就绪以后,申请变更。

 

  (十一)股份公司设立

 

  在获得批准以后,企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会,通过公司筹建报告,选举董事长,确定经营班子等。

 

  在创立大会召开后30天内,由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记

 

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